以下文章来源于有界反洗钱，作者王静

标题中“备案主体”，是指《受益所有人信息管理办法》（〔2024〕3号令）所规定，符合条件、应按标准备案受益所有人信息的市场主体，比如公司、合伙企业。即，义务机构识别受益所有人语境下的“客户”。下文通过两个示例，反向透过客户视角，看客户如何理解受益所有人，进而为义务机构识别相应客户受益所有人作为借鉴参考。备案，分“应备案”、“无需备案”和“承诺后免备案”（含自愿备案）。两个示例分别为“有持股25%以上的自然人”、“无持股25%以上的自然人”。
《受益所有人信息管理办法》（〔2024〕3号令)
第二条 下列主体应当根据本办法规定通过相关登记注册系统备案受益所有人信息：
（一）公司；
（二）合伙企业；
（三）外国公司分支机构；
（四）中国人民银行、国家市场监督管理总局规定的其他主体。
个体工商户无需备案受益所有人信息。
第三条 注册资本（出资额）不超过1000万元人民币（或者等值外币）且股东、合伙人全部为自然人的备案主体，如果不存在股东、合伙人以外的自然人对其实际控制或者从其获取收益，也不存在通过股权、合伙权益以外的方式对其实施控制或者从其获取收益的情形，承诺后免于备案受益所有人信息。
 
《受益所有人信息管理办法》答记者问
非公司企业法人、个人独资企业、农民专业合作社（联合社）及其分支机构，以及境内公司、合伙企业的分支机构暂时无需备案受益所有人。
示例一：有持股25%以上的自然人
某纺织有限公司
 
主体类型：公司
相关背景：
◆ 自然人A100%持股，同时该人为“法定代表人+执行董事+总经理”。
◆ 财务负责人为B，另有一名监事C。
问题：25%持股自然人以外，受益所有人是否应包含财务负责人B？
从客户角度，A作为100%持股自然人被列为受益所有人，符合标准没有争议。财务负责人B虽是管理日常财务工作、决定某些财务事项的人，并不构成对公司实际控制。客户方不接受财务负责人作为“决定财务收支”的判断，财务负责人B不应被识别为受益所有人之一。但是，“决定财务收支、长期实际支配使用重要资产或者主要资金”是3号令第六条第一款第（三）项“实际控制”含义的其中一项列举。财务负责人角色符合这项含义的界定，并且公司自成立起从未更换财务负责人、在B对公司账户资金实际有决策和管理权限的情形下，识别财务负责人B为受益所有人之一，符合风险为本和实质重于形式原则。
所以，在该示例中，是否在持股25%自然人以外，再识别财务负责人为受益所有人是争议点。
示例二：无持股25%以上的自然人
某私募基金管理有限公司
 
主体类型：公司，且是私募基金管理人（该公司为中基协备案的私募基金管理人）
相关背景：
◆ 该公司股东为两家企业，穿透识别未见持股25%以上的自然人。
◆ 自然人D为董事长。
◆ 自然人E为法定代表人兼总经理。
◆ 自然人F为财务负责人。
问题：受益所有人是D，还是E？识别理由是什么？
从客户角度，总经理作为“高级管理人员”之一，符合《公司法》第二百六十五条、《私募投资基金登记备案办法》（2023修订）第八十条定义。此外，高级管理人员在银发〔2017〕235号文中、是公司受益所有人对象之一（25%持股/人事财务控制/高级管理人员）。因此，客户认为总经理E应是受益所有人，而不是董事长D。
但是，公司当前由于没有25%（含）持股自然人，按银发〔2017〕235号、银发〔2018〕164号第三项第一条第二款，应识别“通过人事、财务等方式对公司进行控制”的自然人。从人事财务控制角度，由于该私募基金管理人在中基协备案的实际控制人为一家海外注册公司，就“控制权”而言，识别其董事长为受益所有人。而前述高级管理人员，根据《私募投资基金登记备案办法》第八十条第一款，属“履行经营管理和风控合规等职务”的人员。在未识别出25%持股自然人的前提下，当且仅当“人事财务控制”这一条件不能满足时，才会识别高级管理人员。
《私募投资基金登记备案办法》第二十二条
《私募基金管理人登记指引第2号》—股东、合伙人、实际控制人
《私募基金管理人登记指引第3号》—法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表》
因此，在该示例中，当未识别出25%持股自然人，识别董事长D还是总经理E为受益所有人，因客户理解不同，也会存在争议。
启 示
从备案角度，通过上述两个示例可看出，“客户”主观上如何理解并界定受益所有人，通常基于客户自身所处情境。不同行业、不同类型、甚至同一行业规模不等的企业，由于背景不同（比如一些客户对受益所有人政策了解相对有限、一些客户对受益所有人有自己的理解等），理解与认识的“差异”由此产生，而差异的另一端是识别。
从识别角度，基于政策法规要求，义务机构通过佐证材料与信息的多方收集，综合分析判定，进而识别客户受益所有人是基本方法。实务中较难用一套标准、“兼容”所有客户。就受益所有人识别而言，针对复杂程度高、股权结构所涉节点多（关联主体多）的客户，采用适度灵活的识别策略。而针对简单股权结构、公司治理与对应人员结构单一的客户，采用相对固定的识别策略，或是降低与客户间理解认识差异和摩擦的参考。3号令施行在即，从义务机构单线“识别”转向“备案＋识别”双线并行，是国际标准中“多管齐下”方法的体现和需要。收集并整理前期识别过程中，客户方面有关受益所有人的异议与反馈、分析差异形成原因，借鉴过往实践经验，以期作为应对未来差异的缓冲和准备。
作者: 王静    企查查科技股份有限公司资深业务顾问